前两天，有一沈阳的客户咨询我一个关于股权激励的问题，内容大致是企业利润不高，但还想激励员工。今天我给大家分享一下，这是很多中小企业可能都会面临的问题，假如你的企业遇到了你该如何解决？

一个客户咨询我：耿律师，我的企业 2012 年成立，我是做广告行业的，去年利润是 150 万，我的总经理从我一创业就跟着我，我现在又想投一个别的项目，没有精力顾这个项目，我很想对我的总经理做股权激励，我不知道该怎么做？

►以下是我与该客户的对话：

我问他：你想分多少给你的总经理呢？
他答：分 30％ 吧。

我问他：是分利润吗？
他答：是。

我问他：你以前财务公开吗？
他答：公开。

我问他：万一总经理完不成 150 万，你也分 30％ 吗？
他答：不会完不成吧，我没有想过。

我问他：你想让总经理买股份还是送股份呢？
他答：买当然更好，就怕总经理说没有钱，实在不行就送，我就想让他好好干。

我问他：你想让他买 30％ ，得掏多少钱呀？
他答：我不知道呀？45 万？

我问他：你去年发奖金发多少？
他答：发了 10 万。

我问他：这个总经理一个月工资多少钱？
他答：1 万一个月。

我问他：总经理能不能独挡一面，自行工作？
他答：可以。

我问他：就你感觉，总经理愿意买股份吗？
他答：我没有问过，价格合理，应该可以吧。

我问他：你觉得凭总经理的经济实力，他掏多少钱会愿意？
他答：20 万以内。

我问他：你企业未来前景怎么样？
他答：应该不错。

我问他：既然不错，你为什么不干了，去干别的？
他答：我现在有一个更挣钱的项目，我想把这个公司交给总经理做。

我问他：未来你还想不想激励其他员工？
他答：想呀，只要他们好好干，我愿意当个投资人。

我说：好，根据我们的对话，你需要提供一下我们需要的财务数据，以及你的规章管理制度，薪酬体系，绩效考核，然后我们拿出初步方案，我们商定，尔后我和总经理面谈，最终我们才能确定方案，毕竟股权激励可是大事，要么不做，要做一定要有效。

通过以上对话，你是否已经清晰的了解了客户的诉求呢？ 关于该项目的整体方案思路在我的脑海中已然明了。

方案如何设计？

鉴于这个老板的目的是让员工有主人翁意识，让员工参与进来，并不在意让员工拿多少钱，我们设计的方案是：

一、企业利润 150 万，按五倍溢价，750 万，一股 7.5 万，先不给总经理 30％ 的股份，考虑先给其 10％ 的股份，分配时可以多分，本着同股不利的原则。

方案如下：三年之内，自 2017 年起算，对总经理的分红基数不变：

1、完成 100 万以下利润（含 100 万），分 10％ ，
2、完成 100 万以上，150 万利润以下（含 150 万），分 15％ ，
3、完成 150 万以上，200 万利润以下（含 200 万），分 20％ ，
4、完成 200 万以上，250 万利润以下（含 250 万），分 25％ ，
5、完成 250 万以上，300 万利润以下（含 300 万），分 30％ ，
6、完成 350 万以上利润，分 35％ 。

当总经理完成 300 万利润时，大股东额外再赠送 10％ 的股份给总经理。此时总经理的分红比例起算为 20％ 。具体的分红指标另行约定。目的：让总经理拿的更多。最终可以让总经理拿到 30％ 的股份，剩下的股份给到其他员工。

这位老板愿意分 51％ 甚至更少，只要让大家挣到钱，有尊严的活着，老板愿意给员工提供一个创业的平台。

二、10％ 的股价 75 万，我们采取如下方式给到总经理：

总经理入股采取期权的方式，即先分红后还入股金，总经理掏 2％ 的股份款，先给予总经理 10％ 的股份，并按约定的分红比例进行分红。签定入股协议时付 2％ 的现金股 15 万，剩余的 8％ 总经理连续付四年，每年付 2％ ，这 2％ 的入股款从总经理年终约定的分红款中扣除，相当于购房按揭贷款的方式，每年年终用分红款，填补每年股权转让款 15 万。

假设 2017 年 12 月公司 210 万利润，总经理按约定，完成 200 万以上，250 万利润以下（含 250 万），分 25％ ，则总经理分成比例计算如下：

总经理分红为：100 * 10% + 50 * 15% + 50 * 20％ ＋10 * 25% = 10 + 7.5 + 10 + 2.5 = 30。

总经理完成 210 万利润，奖励 30 万，其中 15 万补齐出资，剩余 15 万，供总经理自己使用，以此类推，四年补齐 75 万出资。如总经理年终分红不够 15 万，则总经理需从家里拿钱，补齐 15 万的该年度出资款。

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